安達司法書士.comブログ:商業登記もお忘れなく… - livedoor Blog(ブログ)

2005年02月15日

商業登記もお忘れなく…


司法書士の只今の最大の関心事は、不動産登記の改正でしょうが、昨年10/1の商法改正の内容を覚えていますか。

度重なる改正で商業登記はもう捨てた!?まさか

  • 定款をもって株券を発行しない旨を定めることができるようになりました(以下「株券廃止会社」といいます)。


  • 株券廃止会社における株式の譲渡は意思表示だけで効力が発生し、株主名簿の名義書換が第三者対抗要件となります。


  • 譲渡制限会社では、株券を発行していない実態を反映して、株券発行に、株主の会社への請求を明文化しました。


  • 株券廃止会社であるか否かを問わず、株主名簿閉鎖制度が廃止となり基準日制度>に一本化されました。


  • 増資の効力発生日が払込期日になりました。
以下は、改正事項を反映した譲渡制限会社の定款抜粋です。この例では、株券不発行を規定しています。旧い定款をそのまま使用していると…

              第2章 株  式

    (発行する株式の総数)
    第5条 当会社の発行する株式の総数は、«授権資本»株とする。

    (株券の不発行)
    第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。

    (株式の譲渡制限)
    第7条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

    (名義書換)
    第8条 株式の取得により名義書換を請求するには、譲受人と株主又はその一般承継人が、当会社所定の書式による請求書に記名押印し、共同で申請しなければならない。
      株主又はその一般承継人が、前項の請求書に第12条による届出印を捺印できないときは、実印を捺印し、印鑑証明書(作成後3ヶ月以内のもの)を提出しなければならない。
      第1項の規定にかかわらず、次の各号の書面を提出した場合は、株式を取得した者が単独で名義書換の請求をすることができる。
      1. 株主又はその一般承継人に対する、株式取得者への名義書換の意思表示をすべきことを命ずる確定判決
      2. 株主又はその一般承継人が株式取得者への名義書換の意思表示をする旨を記載した和解調書その他確定判決と同一の効力を有する書面
      3. 譲渡制限会社の株式の先買権者が、譲渡承認請求をした株主又は株式取得者に代金の支払があったものとみなされる供託をしたことを証する書面
      4. 株式取得者が、株主の相続人その他の一般承継人であることを証する書面

    (質権の登録及び信託財産の表示)
    第9条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が記名押印して提出しなければならない。
      前項の請求の場合には、株主が前項の請求書に第12条による届出印を捺印するものとする。株主が届出印を捺印できないときは、実印を捺印し、印鑑証明書(作成後3ヶ月以内のもの)の提出をもってこれに代えることができる。
      質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても前二項に準ずる。

    (手数料)
    第10条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

    (基準日)
    第11条 当会社は、営業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
      前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ通知して基準日を定めることができる。

    (株主の住所等の届出)
    第12条 当会社の株主及び質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。


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