安達司法書士.comブログ:新株予約権についてお勉強… - livedoor Blog(ブログ)

2005年02月28日

新株予約権についてお勉強…


ニッポン放送の新株予約権発行でマスコミは盛り上がっていますが、ニッポン放送の新株予約権発行事項の公告を素材に商業登記の観点からコメントさせてください。
 
新株予約権の有利発行をするためには株主総会の特別決議が必要です(商280条ノ21)が、livedoorに40%超の株を握られている現状では否決されるのは明らかです。そこで、有利発行を避けるために発行価額1株336.2731円の有償発行を行なっています。
 
ストックオプション目的の発行の場合には無償発行で行われます。
 
全ての新株予約権をフジテレビジョンに割当てていますが、ニッポン放送は上場会社ですから株主総会の特別決議は必要ありません(商280条ノ27)。
 
譲渡制限会社では株主総会の特別決議が必要であり、総会議事録は添付書類です。
 
発行決議と発行日との間に2週間を空ける必要があります(商280条ノ23)が、2/24の決議で払込期日は3/24ですから、この点もクリアーしています。
 
新株予約権の有利発行の場合には、2週間を空ける必要はありません(商280条ノ24)。ただし、本来有利発行の総会議事録は添付書類ではありませんが、2週間が空いていない場合には期間短縮の証明用として総会議事録を添付する必要が生じます。
 
新株予約権発行事項の公告(商280条ノ23)も行われています。
 
新株予約権の有利発行の場合には、公告又は通知は必要ありません(商280条ノ24)。すでにお分かりのように、発行手続は通常の新株発行とほぼ同様です。
 
新株予約権の発行価額(本件では1株336.2731円)と払込価額(1株5,950円)の合計額(1株6,286.2731円)が>新株の発行価額とされます(商280条ノ20)。
 
「企業価値の維持」が目的であるとするニッポン放送の主張が法廷の場で認められ、新株予約権発行の登記が行われるかが今後のPOINTです!


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