安達司法書士.comブログ:取締役死亡による後任者選任 - livedoor Blog(ブログ)

2005年03月09日

取締役死亡による後任者選任


改正不登法が一昨日施行されました。
申請書の標準サイズがA4になったので、残っていた利証証の表紙や封筒が使えなくなりました(痛)。
改正で盛り上がっているのに、不動産登記のお話でなくて残念(笑)…
 
取締役死亡による後任者選任登記を受託したのを機に、株主総会の運営について勉強してみました。暫くお付き合いください。
 
当該会社は取締役3名の譲渡制限小会社です。平取締役の一人が3/4に死亡しました。
依頼の趣旨・登記期間を考慮すれば、3/18までに後任者を選任する臨時総会を開催する必要があります。
 
総会招集を決定するには取締役会の開催が必要です(商231)。

本件では、招集権者である代表取締役が会日の1週間前に他の取締役に対して取締役会招集通知を発することが必要です(商259ノ2)。

総会招集を決定する取締役会決議(商231)は、取締役の過半数出席して出席者の過半数が賛成する必要があります(商260ノ2)。法定数(商255)を欠く本件では、他の2名の取締役が全員出席して賛成する必要があります。

臨時総会の招集通知を株主に発送しますが、招集通知の発送と総会開催日との間に中2週間必要です(商232)。本件では、定款に招集通知期間短縮規定>(商232)はありません。
 
原則どおり進めていたのでは到底3/18に総会を開催することは無理です。
では、法律を無視しますか。もちろんそれはダメです!
 
上記スケジュールの障害は結局△鉢い任后
 
取締役全員の同意があるときは招集の手続を経ないで取締役会を開くことができます(商259ノ3)。特に、代表取締役が死亡した場合に利用できます。

総株主の同意があれば招集手続きを省略することができます(商236)。以前から判例で認められていた全員出席総会の明文化です。
 
これで予定通り3/18に臨時総会を開催できます。
実際は、登記期間の関係だけでこのとおり実行することはありませんけど…
 
他に
株主総会の特別決議の定足数を定款により総株主の議決権の3分の1まで緩和できます(商343)。
 
取締役会決議で総会での書面投票制度を採用できます(商239ノ2)。総会招集通知に委任状を同封せずに、投票用紙である「議決権行使書面」と「議決権の行使についての参考書類」を同封します。

お忘れなく…


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horiemon3_ at 22:49│Comments(0)TrackBack(0)商業登記:機関 

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