安達司法書士.comブログ:取締役解任 - livedoor Blog(ブログ)

2005年05月31日

取締役解任


5/26付朝刊の経済欄に、「芸能プロダクション大手のホリプロが、定款変更で取締役の解任をしにくくするなどの敵対的買収に対する防衛策を発表した」旨の記事が掲載されていました。

これは、もちろん来年施行の新会社法を意識し、会社経営の安定化を図るための方策です。

取締役の解任は、現行商法では株主総会の特別決議が必要ですが(商法257)、新会社法では、要件が緩和され普通決議で可能となります(新会社法341)。

新会社法施行後は、ボーっとしていると何時第二のホリエモンが登場して来て、取締役の地位を奪うか分かりませんよ!ということです。

そこで、新会社法より要件の厳しい取締役解任条項を、定款に追加しようというわけです。

ただし、累積投票によって選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合は、新会社法でも特別決議が必要です(新会社法309↓)。

累積投票制度は(新会社法342、商法256ノ3)、少数派株主の権利を確保するための一種の比例代表選挙です。しかし、反対派の株主から送りこまれた取締役による経営の混乱防止を目的に、前もって定款で排除するのが一般的です。

監査役は、平成13年の改正で任期が4年に延長され、監督権限の強化を身分保障でサポートしています(新会社法336 ⊂λ273)。

株主総会の特別決議の定足数は、新会社法でも定款に定めれば3分の1まで緩和できます(新会社法309◆⊂λ343)。

役員選任・解任は、新会社法では普通決議で行われますが、定款に定めても定足数を3分の1未満に下すことはできません(新会社法341、309)。解任が普通決議である点を除けば、現行商法と一緒です(商法256ノ2)。

新会社法とは関係なく、大会社の監査役(3人以上)は、半数以上を社外監査役にする改正が行われています(商法特例法18 法ただし、平成17年5月1日以降に最初に到来する決算期に関する定時株主総会からですから、3月末決算会社は今期は関係アリマセン(附則10)。

新会社法は、5/17に衆議院を通過しています。これで、2006年度中の施行が確実になりました。


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horiemon3_ at 17:57│Comments(0)TrackBack(0)商業登記:機関 

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