安達司法書士.comブログ:株主総会議事録の署名義務者 - livedoor Blog(ブログ)

2005年06月20日

株主総会議事録の署名義務者


6月から7月にかけては、1年で一番役員変更登記が集中する時期です。
司法書士が受託する役員変更登記は、議事録まで作成するケースが一般的です。

かつて企業の法務担当者が作成した株主総会議事録を添付して役員変更登記を申請したときに、総会議事録の出席取締役の記名捺印について、初めて迷いを生じた記憶があります。

株主総会の議事録について規定する商法第244条は、第3項で、議事録の署名者について「・・・議長及出席シタル取締役之ニ署名スルコトヲ要ス」と規定しています。

「商法中署名スヘキ場合ニ関スル法律」の規定により、記名捺印をもって署名に代えることができるのです。新会社法が施行されると、この法律ともお別れです。

「出席シタル取締役之ニ署名スルコトヲ要ス」= 署名義務者については、次のような質疑応答があります。

取締役の改選における株主総会議事録の署名義務者
  1. 現取締役A・B・Cの任期が当該株主総会終結時まであり、A・B重任、C退任、D新任の場合ーA・B・C
  2. 既に旧取締役全員が任期満了しているが取締役が権利義務を有している場合(商258)において、A・B新任、C退任、D新任の場合ーA・B・C・D
  3. 増員、補欠の場合ー現取締役及び新取締役
    ただし、2.3の場合は、新取締役においては選任と同時に就任を承諾した場合に限る(登研407.85、415.123)。
当該ケースは通常の定時役員変更で、株主総会議事録には、役員変更議案の定型文言である「なお、被選任者は、総会においていずれもその就任を承諾した」旨の記載もありました。

しかし、署名義務者でない新任者は、株主総会議事録に出席取締役として記名捺印していません。

この議事録を新任者の就任承諾を証する書面(商登81)として援用することができるのだろうか?!

これに関して、次のような質疑応答があります。

総会で選任された取締役が直ちに就任を承諾した旨の記載のある株主総会議事録は、当該取締役に署名義務がない場合であっても、就任承諾を証する書面に当たる(登研465.82)。

当方と同じような疑義を生じた方がいたようです。

株主総会議事録に押された印鑑については、代表取締役選任の取締役会議事録のような規定(商登規82)がありませんから、代表取締役を含め認印でも構いません。

この時期が終了すると今年も後半分…


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horiemon3_ at 10:16│Comments(0)TrackBack(0)商業登記:機関 

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