安達司法書士.comブログ:株券不発行制度 - livedoor Blog(ブログ)

2005年06月23日

株券不発行制度


官報がインターネットで閲覧できるので重宝しています。

その官報の会社公告に、お馴染みの合併、減資等の公告の外に株券廃止公告をよく目にします。

これは、平成16年10月1日施行の株券不発行制度に基づき、「株券廃止会社」に移行する手続きとして行われているものです。

全ての株式会社は、定款に定めることにより、株券を発行しないこと(ペーパーレス) = 株券廃止会社とすることができるようになりました(商227)。なお、公開会社の株式は、平成21年までに株券不発行制度に一斉に移行します。

譲渡制限会社(商204|⊇)については、株主からの請求がない限り、株券の発行を要しないこととされました(商226|⊇)。小規模閉鎖会社の実態に商法の規定を合わせたと言えます。株券廃止会社に対して、「準株券廃止会社」といいます。

それでは、株券廃止会社に移行する登記手続について話を進めましょう。

  1. 株主総会の特別決議(商342、343)を経て、定款に株券不発行規定を設けます。


  2. 定款に株券不発行規定を設けた旨及び会社の定めた一定の日 =「移行日」に株券は無効となる旨を移行日の2週間前に公告し(定款に定めた公告方法で行います。)、かつ株主等に個別に通知します(商351)。


  3. 移行日に株券不発行の定款規定の効力が生じます(商351)。なお、会社は、流通している株券を回収する必要はありません。


  4. 移行日から2週間以内に株券の不発行に関する定めの設定登記を申請します(商188↓掘175↓ノ2ノ2)。


  5. 添付書類は、株主総会議事録(商登79)・公告をしたことを証する書面(商登86ノ3)・委任状(商登18)です。


  6. OCR用申請書の記載例
     「株券の不発行に関する定め」

     当会社の株式については、株券を発行しない。

     「原因年月日」《移行日》設定

準株券廃止会社では、株券不発行規定を設けた旨及び移行日に株券は無効となる旨を、公告又は個別通知のどちらか一方で行えばよいとされています(商351)。添付書類も公告又は通知をしたことを証する書面のどちらか一方になります(商登86ノ3括弧書)。株主が少なければ、個別通知を選択した方がお得です。

株券廃止会社を設立する場合には、原始定款に株券不発行の定めを規定します。注意株券不発行の定めは、株式申込証の必要的記載事項(商175↓ノ2ノ2)ですからご注意を…

新会社法では、次のとおり株券不発行が原則になっています。

 (株券を発行する旨の定款の定め)
    株式会社は、その株式・・・に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる(214)。
    新会社法では、「株券発行会社」といいます。
 (株式会社の設立の登記)
    株券発行会社である旨(911)
 (株券を発行する旨の定款の定めの廃止)
    株券廃止会社への移行手続を定めた、既述の商法第351条と同様の規定が置かれています(218)。
既存の会社中、株券廃止会社以外は、株券発行会社として扱われます。「株券発行会社である旨」の登記は、職権で行われます。(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律76ぁ136)。


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horiemon3_ at 10:34│Comments(0)TrackBack(0)商業登記:株式 

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