安達司法書士.comブログ:大会社の監査役が1名… - livedoor Blog(ブログ)

2005年07月17日

大会社の監査役が1名…


取締役、監査役及び会計監査人を1名ずつ置けば、資本金5億円の非公開会社を設立することができる。

もちろん、新会社法の下での話しです。

「公開会社」、「非公開会社」の意義については、前回の「公開会社でない株式会社」をご覧ください。

新会社法では、資本金又は負債額による区分は、商法特例法と同基準の「大会社」(2)とそれ以外になりました。これにより、監査役の権限が会計監査に限定されている「小会社」(商特22以下)がなくなります(381)。

注意監査役を置く全ての株式会社(非公開会社で、監査役の権限を定款で会計監査に限定した株式会社(389)を除く。)の取締役議事録には、出席監査役(383)の員数を記載し、出席監査役の署名又は記名押印が必要(369)になります。

すでに実務では、定款(下記記載例参照)に定めることによって、補欠監査役の予選が認められています(平成15.4.9民商第1078号民事局商事課長回答)。新会社法では、予選の対象を「役員」に広げて明文化されましたが、定款の定めの要否、予選の効力等については、法務省例に委ねています(329)。

(補欠監査役の予選)
第○条 当会社は、法令の定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会に
      おいて、予め監査役の補欠者を選任することができる。
    2 前項の定めによる予選の効力は、当該選任のなされた後最初に開催される
      定時株主総会開催の時までとする。


それでは、現行法下と新会社法下に分けて、大会社(委員会設置会社を除く。)の機関について、簡単に表にしてみます。


種 別 現 行 法 新会社法
公開会社 種別なし 公開会社 非公開会社
取締役 ・取締役会は必須機関
 (商259以下)
・員数は3名以上
 (商255)
・任期は、定款により、
 決算期及び定時株主
 総会を基準に2年
 (商256)
 設立1期目の任期は
 1年(商256)
・取締役会は必須機関
 (327´)
・員数は3名以上
 (331)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に2年  短縮は可能
 (332)
注意設立1期目の規定は
  なくなりました。
・取締役会は任意機関
 (326)
・員数は1名以上
 (326)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に2年〜10年(332)
代表取締役 ・必須機関(商261)
・共同代表(商261)
・必須機関(362) 
注意共同代表の規定は
  なくなりました。
・取締役会を設置すると
 必須機関(362)
・取締役会を設置しない
 場合、原則、各取締役
 が代表者(349)
監査役 ・監査役会は必須機関
 (商特18の2)
・員数は3名以上で、そ
 のうち半数以上は、社
 外監査役(商特18)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に4年(商273)
 設立1期目の任期は
 1年(商273)
・監査役会は必須機関
 (328)
・員数は3名以上で、そ
 のうち半数以上は、社
 外監査役(335)
・社外監査役は登記事
 項(91118号)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に4年  <短縮は不可
 (336)
注意設立1期目の規定は
  なくなりました。
・監査役は必須機関
 (327、328)
・監査役会は任意機関
 (328ヽ膰冥)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に4年〜10年(336)
会計監査人 ・必須機関(商特2)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に1年(商特5の2)
・必須機関(328)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に1年(338)
・登記事項(91119号)
・必須機関(328)
・任期は、決算期及び
 定時株主総会を基準
 に1年(338)
・登記事項(91119号)


役員の任期の起算点が、商法の「就任後」から、新会社法では「選任後」に変わりました(332、336)。

株式会社の登記事項を規定した新会社法第911条第3項には、第13号で「取締役の氏名」、第14号で「代表取締役の氏名及び住所」とあります。「代表権を有する取締役」と「代表取締役」は異なりますから、取締役1名の株式会社では、登記簿に代表者の住所が記載されないことになります。実際の運用ではどうなりますか…

注意現行「大会社」の機関についての経過措置(以下の各条項は、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の条項を示しています。)
  • 「商法特例法上の大会社」(委員会等設置会社を除く。)又は「みなし大会社」である株式会社の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなされますが(52)、定款変更の必要はありません。


  • 施行日から6か月以内に監査役会設置会社である旨、社外監査役についてその旨,会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません(61)。ただし、それまでの間に他の登記を行う場合もしくは監査役等に変更が生じた場合には、これらの登記と同時に行う必要があります(61ぁ42)。


  • 登記懈怠による罰則規定がありますからご注意を(61)…


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horiemon3_ at 15:12│Comments(0)TrackBack(0)新会社法:機関 

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