安達司法書士.comブログ:新会社法での新株発行 - livedoor Blog(ブログ)

2005年08月14日

新会社法での新株発行


新会社法の下では、新株発行手続はどのように変わるのでしょうか。

通常の新株発行は、引受人の定め方によって、^貳霧募や縁故募集第三者割当3主割当に分けることができます。

今回は、中小企業における、株主割当を除いた一般的な新株発行手続を対象にして話を進めます。

まず、現行の新株発行手続を思い出してください。

  1. 取締役会で新株発行事項を決定(商280ノ2)


  2. 株主総会の特別決議で新株発行事項を承認(商280ノ5ノ2|⊇)


  3. 平成14年4月施行の商法改正により、譲渡制限会社の株主総会決議は、今後1年分の増資を決議できるようになりました(商280ノ5ノ2|⊇顱Ν◆280ノ2)。

    注意譲渡制限会社での新株発行では「株式ノ種類及数」(商280ノ5ノ2|⊇)、有利発行では「株式ノ種類、数及最低発行価額」(商280ノ2)と、決議内容が異なります。

  4. 払込期日の2週間前に新株発行事項を公告又は通知(商280ノ3ノ2)


  5. 注意有利発行では、公告又は通知は不要です(商280ノ3ノ3 280ノ3ノ2、280ノ2))。

  6. 株式申込証による新株の引受けの申込み(商280ノ14 175)


  7. 実務では、申込期間を設けて、その期間内に申込証拠金と一緒に申し込ませるのが一般的です。

    平成14年4月施行の商法改正により、契約をもって新株の総数を引受ける場合で、契約の中に一定事項が記載されていれば、株式申込証の作成は不要となりました(商280ノ6)。

  8. 譲渡制限会社では、事実上、発行決議=割当決議(商280ノ2´)


  9. 株式引受人は、払込期日に、払込取扱金融機関に発行価額全額の払込(商280ノ7、280ノ14 177)


  10. 実務では、申込証拠金を払込金に充当します。

  11. 新株発行の効力発生は、払込期日(商280ノ9)
それでは、新会社法の該当箇所と対比してみましょう。

  1. 非公開会社での発行決議機関は、取締役会ではなく株主総会(199)


  2. 注意公開会社(2)では、有利発行を除き、取締役会(201)

  3. 株主総会の特別決議により、募集事項の決定を取締役会に委任可能(200 309↓)


  4. 委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定める必要があります(200)。

    注意決議内容に払込金額の下限が規定されたことにより、非公開会社の新株発行と有利発行手続が一本化されました(200)。

    委任の効力は、決議の日から1年以内の増資にまで及びます(200)。

  5. 非公開会社では新株発行事項の公告又は通知は不要(201せ仮)


  6. 書面による新株の引受けの申込み(203)


  7. 株式申込証制度は廃止され、会社は、株式申込人に会社の内容と新株発行事項の通知を行い、株式申込人は、自分の氏名及び住所並びに申込株式数を記載した書面を会社に交付します(203´)。

  8. 新株の発行決議と割当決議(204)は明確に区別


  9. 非公開会社における割当決議は、株主総会の特別決議もしくは取締役会設置会社にあっては取締役会(204◆309↓)。

    株式引受契約(商280ノ6∋仮)がなされた場合は、新株の申込み及び割当決議の規定の適用はありません(205)。

  10. 株式引受人は、払込期日を定めた場合はその日に、払込期間を定めた場合はその期間内に、払込取扱金融機関に払込金額の全額の払込(208)


  11. 新株発行の効力発生は、払込期日を定めた場合はその日、払込期間を定めた場合は出資の履行をした日(209、199´)


  12. 払込期間を定めた場合の登記は、期間の末日付で期間内の払込みをまとめて登記します(915)。


非公開会社の新株発行決議機関は株主総会になりましたが、現行の譲渡制限会社においても株主総会決議は必要ですから(商280ノ5ノ2|⊇)、それほど大きな変化はないと言えるのではないでしょうか。

次回は、株主割当の予定…


記事の内容(画)が良かった!と思われたら、バナークリックをお願いします...
人気ブログランキング
書式の無償ダウンロード・便利ツールのご利用はホームページ

horiemon3_ at 10:22│Comments(0)TrackBack(0)新会社法:株式 

トラックバックURL

この記事にコメントする

名前:
URL:
  情報を記憶: 評価: 顔