安達司法書士.comブログ:新会社法での新株発行2 - livedoor Blog(ブログ)

2005年08月18日

新会社法での新株発行2


「新会社法での新株発行」シリーズ2回目(3回を予定しています。)は、株主割当です。

  • 株主割当においても、発行決議の原則は、株主総会の特別決議(202検309↓)になりました。


  • 注意定款で取締役の決定(取締役会設置会社を除く。)もしくは取締役会の決議によると定めているときは、それにより、公開会社は、取締役会決議によります(202記境)。

    新会社法第202条第2項では、株式の割当てを受ける株主から「(当該株式会社を除く。)」と規定しています。これは、自己株式を保有する発行会社が、自ら割当を受けることは許されないことを意味します。

  • 割当ての際に生じる1株に満たない端数は、現金処理はされず(234参照)、そのまま切り捨てられます(202但書)。


  • 現行の端数処理は、端数の部分をまとめて新たに発行した株式を一括して競売し、その代金を株主に交付することとされています(商法220)槓検法

    注意新会社法では、端株制度は廃止されました。

    商法でも、定款での端株制度不採用を認めていますし(商220ノ2)、単元株制度を採用した場合には、自動的に端株制度を採用しないことになります(商221)。

  • 現行の株主割当では、割当日を定め、その日の2週間前に公告することが法定されていました(商280ノ4)が、新会社法では、この公告がなくなりました。


  • この公告は、名義書換が済んでいない真実の株主に名義書換の機会を与えるためのものですが、新会社法の下でも、割当日=基準日を定めて任意に公告をすることは可能です(124)。そもそも、株券不発行が原則(130参照)になれば、名義書換を怠る株主はほとんど存在しなくなるのでは…

  • 商法のいわゆる失権予告付催告(商280ノ5)同様、新会社法でも「募集株式の引受けの申込みの期日」の2週間前までに株主に通知します(202)。


  • 株主が、募集株式の引受けの申込みの期日までに、自分の氏名及び住所並びに申込株式数を記載した書面を会社に交付しないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失います(204ぁ203)。

    注意新会社法では、失権株の再募集制度は設けられていません。

    現在の実務では、失権株について新株発行を打ち切るか、改めて新株発行をするかのいずれによることもできるとされています(商事法務1160.92参照)。


次回は、現物出資から…


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horiemon3_ at 17:17│Comments(2)TrackBack(0)新会社法:株式 

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この記事へのコメント

1. Posted by 女性税理士サラダ   2005年08月19日 13:20
新会社法読ませて頂きました!
現行の有限会社って株式会社にできるけど何か問題点ってあるのかな〜!そんなブログも作ってほしいな〜!
2. Posted by 新人株式担当   2005年11月28日 10:39
拝見いたしました。
基準日を定めて任意に公告することは可能ですと解説されておりますが、会社法124条では基準日を定めた場合には公告を要すると規定しております。
他の条文で任意的にできるような例外規定があるのでしょうか。
ご教授願えればと思います。

新人株式担当さん
コメント有難うございます!
会社法124条3項本文のことをおっしゃっているのだと思いますが、確かに「基準日」は議決権や配当だけでなく、新株発行の割当日も「基準日」です。
しかし、会社法124条は商法第224条ノ3に対応する条文であって、株主割当の新株発行の場合は会社法202条4項の適用を受けます。
したがって、割当日の公告は不要です。
「任意」は割当日を定めることにかかり、公告そのものではありません。定めればご指摘のとおり、会社法124条但書の場合を除き公告が必要です。

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