2005年08月20日
新会社法での新株発行3
「新会社法での新株発行」シリーズも3回目になりました。最終回は、現物出資から始めます。
- 過去ログ「DES(デット・エクイティ・スワップ)」でも紹介しましたが、DES＝債務の株式化が全面的に解禁されます。
- 現実に出資することが必要なため（資本充実原則）、株式引受人は、株金の払込債務と会社に対する債権とを相殺することができません(208��)。
- 株式払込金保管証明書の添付が強制されなくなりました。
弁済期が到来している金銭債権を負債の帳簿価額以下で出資する場合に限られますが、検査役の調査が不要なことはもちろん、税理士等の証明書も不要になりました（207���后法�
債権の存在を証明するための会計帳簿が添付書類になりました(改正商登56�轡�)。会社法制現代化要綱試案では、「相殺禁止に関する規定については、金銭で払い込むべきものと定められている場合における引受人からの相殺を禁止する旨の規定に変更するものとする。」とありますし、第208条第3項の反対解釈から、発行会社の側からの相殺は認められるのではないでしょうか!?発行会社が定めた払込取扱機関への払込みは必要(208��)とされていますが、発起設立同様(改正商登47�↓�)、保管証明書の添付は必須ではありません(改正商登56��)。「払込みがあったことを証する書面」は、確認会社の新株発行による変更登記に準じ(平成15.1.21法務省民商第190号)、代表者が払込みを証明した書面に、取引明細表等払込取扱機関が作成した書面か、払込取扱機関における口座の預金通帳の写しのいずれかを合綴したもので足りると考えます。新会社法関連記事は今後も続きますが、この記事を含め、関係法令が出揃わない時点で書いておりますので、記事の内容に修正すべき箇所が発生することが予想されます。
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