安達司法書士.comブログ:有限会社のままでは… - livedoor Blog(ブログ)

2005年08月24日

有限会社のままでは…


新会社法が施行されると、新たに有限会社を設立することはできませんが、既存の有限会社がそのまま存続できることは、今や常識でしょう!?

過去ログ「公開会社でない株式会社」においても触れましたが、既存の有限会社の経過措置について規定する、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」の条項のいくつかを再度確認しておきましょう。

  • 現行の有限会社は、新会社法が施行されると株式会社(この会社を「特例有限会社」といいます。)として存続しますが(2)、このために特段登記の申請をする必要はありません。ただし、通常の株式会社と区別するため、特例有限会社として存続する限りは、商号中に「有限会社」の文字を用いる必要があります(3)。


  • 特例有限会社は、新会社法の役員の任期規定・決算公告の適用がありません(18、28)。


  • 特例有限会社から名実共に株式会社に移行するためには、商号についての定款変更(安達ドットコム有限会社→安達ドットコム株式会社)を株主総会において決議し、株式会社の設立登記の申請と特例有限会社の解散登記の申請を同時に行う必要があります(45、46)。


  • 注意添付書類として定款が必要ですが、設立・解散の添付書類に関する新商業登記法の適用はありません(136粥)。また、定款変更は、登記が効力要件とされています(45)。
有限会社のオーナーさんは、特例有限会社という特殊な株式会社として存続するのか、通常の株式会社に移行するのか、選択する機会を与えられることになります。

現在、株式会社への組織変更を希望しているが、最低資本金(商168ノ4)や純資産額(有67)の規制をクリアーできずに諦めておられる有限会社のオーナーさんは、来年5月!?の新会社法施行日まで待てば、前述の商号変更だけで通常の株式会社に移行することができます。

通常の株式会社に移行すると、役員変更と決算公告(440)が必要になりますが、役員の任期は最長10年まで伸長できますし(332、336)、決算公告についても、中小企業では、合併(789↓)や資本減少(449↓)を行う予定でもない限り、今までどおり行われないでしょう…とすれば、通常の株式会社に移行することによって、それほど経済的負担が増すとは思えません。

特例有限会社として存続できる期間が切られている訳ではありませんから、商号中に「有限会社」の文字があると、企業が与えるイメージが良くないとお考えならともかく、何も慌てて判断を下す必要はありません。


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