安達司法書士.comブログ:株式譲渡制限会社の取締役会はこう変わる!? - livedoor Blog(ブログ)

2005年11月10日

株式譲渡制限会社の取締役会はこう変わる!?


好評!?の新会社法シリーズの今回は、既存の株式譲渡制限会社の取締役会にスポットを当てます。

新会社法の下では、非公開会社の取締役会は必須機関ではありません。

新会社法第326条第2項に、「定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、----を置くことができる。(一部抜粋)」とあります。

しかし、お馴染みの「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下、整備法という。)」中、第76条第2項には、「(既存会社の)定款には、取締役会及び監査役を置く旨の定めがあるものとみなす。」と規定しています。

商業登記法の一部改正に伴う経過措置を定めた整備法第136条第12項には、職権で行う登記を次のとおり掲げています。

  1. 取締役会設置会社である旨の登記
  2. 監査役設置会社である旨の登記(一部省略)
  3. 株券発行会社である旨の登記(一部省略)
したがって、有限会社型株式会社の業務の執行を定めた新会社法第348条・代表取締役の選定を定めた同法第349条1項本文乃至3項(有25条乃至27条参照)ではなく、取締役会の権限等を定めた同法362条(商260条参照)以下の適用を受けます。

結局、現行とそう変わりません。以下、注意すべき変更箇所を列記します。

  • 監査役の権限は、原則として業務監査権限にまで及びますので、会社の規模に関係なく(現行は資本金1億円超)、監査役は取締役会への出席義務があります(383)。
  • 注意取締役会議事録に、出席監査役の員数並びに出席監査役の署名又は記名押印が必要になります(369)。
    監査役の権限を定款で会計監査に限定すれば、監査役の出席義務はなくなりますし、既存の小会社の定款には、この定めがあるものとみなされます(389´А∪鞍法第53条)。
     【定款記載例】
      (監査役設置会社)
      第○条 当会社に、監査役を置くものとし、その員数は1人とする。
         ◆ ヾ萄彩鬚蓮会計に関する事項のみについて監査する
             権限を有し、業務について監査する権限を有しない。
  • 取締役個々が同意書を提出すれば、取締役会の決議を省略することができる旨を定款に定めることができます(370)。
  • 注意代表取締役等による定期的な業務執行状況の報告に関する取締役会は省略できません(363◆372)。
     【定款記載例】
      (取締役会の決議の方法)
      第○条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役
             の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
         ◆ ー萃役が取締役会の決議の目的である事項について
             提案をした場合において、当該提案につき決議に加わ
             ることができる取締役の全員が書面により同意の意思
             表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会
             の決議があったものとみなす。
  • 代表取締役の「選任」は「選定」、「解任」は「解職」と表現が変わりました(362↓)。なお、他の役員は現行どおりです(329、339)。


記事の内容(画)が良かった!と思われたら、バナークリックをお願いします...
人気ブログランキング
書式の無償ダウンロード・便利ツールのご利用はホームページ

horiemon3_ at 17:48│Comments(1)TrackBack(0)新会社法:機関 

トラックバックURL

この記事へのコメント

1. Posted by 井利元 憲喜   2006年05月04日 09:56
5 昨年、11月に新会社を立ち上げ、自分は
監査役に就任を致しました。不勉強さを
さらけ出していましたが、株式譲渡制限会社と言う項目も然りでした。
このページを拝読し、良く、理解ができました。
ありがとうございます。

井利元 様
コメント有難うございます。
この記事がお役に立てて何よりです!

この記事にコメントする

名前:
URL:
  情報を記憶: 評価: 顔