安達司法書士.comブログ:非公開会社の役員の任期 - livedoor Blog(ブログ)

2005年12月20日

非公開会社の役員の任期


新会社法シリーズ2005年最後のテーマは、役員の任期についてです。

役員の任期については、既に「大会社の監査役が1名…」でも触れましたが、今回は、株式譲渡制限を全株式に設定している株式会社=非公開会社の役員の任期をメインにお送りします。

役員の任期は、実務界からの役員変更登記のコストの軽減要請に応じて、新会社法施行後は次のようになります。これも規制緩和というのでしょうか!?

取締役の任期は、原則として2年となりますが、非公開会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができるようになります(332◆法また、監査役の任期は、原則として4年となりますが、非公開会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができるようになります(336◆法

100%子会社やオーナー会社であれば、譲渡制限を設置する必要はないのですが、譲渡制限の設置の有無だけでこれだけの差が生じるとなると、コスト意識の高い会社では、譲渡制限を設置することになるのでしょう。

それと、任期は登記事項ではありません。したがって、登記事項証明書を見ると、取締役が選任後3年を経過していたとしても、当該役員が在任中なのか、あるいは任期切れなのかは、定款を見ない限り区別がつきません。

また、任期の始まりが「就任」ではなく、「選任」に変わりました。これにより、任期満了日の計算が、現行のように就任年月日に影響される(次の例をご覧ください。)ことがなくなります。

(例)9月末決算会社で平成17年9月29日取締役全員改選(任期は一般的定款規定による。)

就任年月日 任期満了日
平成17年9月29日 平成18年12月31日
(選任時起算も同様)
平成17年10月1日 平成19年12月31日

注意その他注意すべき条項
  • 新会社法には、商法第256条第2項のような「最初の取締役の任期」規定はありませんが、第332条第1項但書により任期の短縮は可能ですから、設立時の定款に次のように定めることができます。
  •   (最初の取締役の任期)
      第31条 当会社の最初の取締役の任期は、選任後1年以内の最終の事業年度に関する
            定時株主総会の終結の時までとする。
  • 既存株式会社の新会社法施行日前に就任した役員の任期については、現行の任期規定に従います(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律95)。


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horiemon3_ at 15:20│Comments(1)TrackBack(0)新会社法:機関 

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この記事へのコメント

1. Posted by 鹿児島の国民生活金融公庫だいすき税理士   2005年12月30日 20:32
取締役の任期については、今の有限会社のように、特段の定めがなくても良いのではないかと思いますが、いかがでしょうか? 公開企業だけに任期を法定するというのも一法かと。

鹿児島の国民生活金融公庫だいすき税理士さん
コメント有難うございます!
要綱試案の段階では確かにそのような意見もありました。しかし、任期がないと、気に入らない役員の解任が避けられなくなったり(不当な解任は損害賠償の対象)、休眠会社の整理もできなくなりますね!有限会社と株式会社を統合した新会社法において、役員任期の存続は止むを得ないのでは!?

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