安達司法書士.comブログ:新会社法での資本減少 - livedoor Blog(ブログ)

2006年01月04日

新会社法での資本減少


2006年は、5月に予定されている新会社法の施行や行政書士への開放問題等、商業登記が脚光を浴びる年になりそうです。

さて、新年第1回の新会社法シリーズは、資本減少の総論部分についてお送りします。

資本減少の決議機関は、新会社法の下でも原則株主総会ですが(447 法減資と増資を同時に行い、かつ減資前よりも資本金の額が下回らないときには、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)でよいことになりました(447)。

資本減少の決議要件は、原則として、現行(商375 343)同様株主総会の特別決議が必要です(309↓宗447 法ただし、定時株主総会での欠損金の補填に充てるための資本減少決議は、普通決議で行うことができます(309↓蹴膰冥顱法

新会社法での資本減少の決議事項は次のとおりです(447 法

  1. 減少する資本金の額
  2. 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
  3. 資本金の額の減少がその効力を生ずる日
商法では、資本金を減少して直接株主に払い戻すことができますが(商375´機法⊃群饉卷,任蓮∋駛楸發慮詐額は剰余金となり(446掘法△修両衢抄發魍主に配当するという2段階になりました。

同様に、商法では、直接資本の欠損填補に充当することも可能ですが(商375´掘法⊃群饉卷,任蓮△笋呂蠑衢抄發量魍笋箸覆蠅泙靴拭452)。

商法では、利益の配当は定時株主総会で利益処分案を承認することにより行われますが(商283 281´検法⊃群饉卷,任蓮⊂衢抄發稜枦はいつでも可能になりました(「剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、…」454〇仮函法

平成13年法律79号の商法改正では、資本減少の手段としての任意消却が無くなりましたが、強制消却の規定が残されました(商213)。しかし、新会社法の下では、資本減少の手段としての強制消却も無くなり(178)、資本減少は文字通り資本金を減少させることで、株式数の減少とは一切無関係になりました。

新会社法の下でも債権者保護手続は必要ですが(449◆法効力発生日は決議事項となり、手続終了の日の翌日(昭39.9.5民甲2919号)ではなくなりました。もっとも、効力発生日を手続終了の日の翌日と定めれば、現行と変わりませんが…

平成17年2月1日から、「官報公告プラス日刊新聞紙による公告」又は「官報公告プラス電子公告」を行った場合には、債権者への個別催告は不要となりました(商376|⊇)が、これは、新会社法にも引き継がれました(449、939´境掘法


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