2006年01月21日
株式会社の清算手続が簡素化される！
株式会社の解散手続を受託したのを機に、新会社法での通常の清算手続について調べてみました。
まず、現行の解散・清算手続の大まかな流れは、次のとおりです。なお、税務手続は省略しています。
- 株主総会の解散決議（商404�供法�清算人の選任決議（商417）
- 各株主への解散通知（商407）
- 債権申出の官報公告(商421）・知れたる債権者への通知(商422）
- 解散・清算人選任登記（商416� �96）
- 裁判所に解散届提出(商418）
- 解散時点の財産目録及び貸借対照表の作成と株主総会での承認（商419� �
- 裁判所に解散時点の財産目録及び貸借対照表を提出（商419��）
- 債権取立、財産換価、債務の弁済、残余財産の確定
- 株主に残余財産の分配(商425）
- 決算報告書の作成と株主総会における承認（商427）
- 清算結了登記（商430� �134）
- 裁判所に重要資料保存者選任申請書の提出（商429）
「解散ノ決議ハ第343条ノ規定（特別決議）ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ」（商405：括弧書追記）清算人就任日から2ヶ月以内に3回も官報で公告しなければなりません。これが、新会社法では…
- 株主総会の解散決議（471�掘法�清算人の選任決議（478�´掘�
- 債権申出の官報公告・知れたる債権者への通知(499� �
- 解散登記（926）・清算人選任登記（928��� �
- 解散時点の財産目録及び貸借対照表の作成と株主総会での承認（492）
- 債権取立、財産換価、債務の弁済、残余財産の確定
- 株主に残余財産の分配(504）
- 決算報告書の作成と株主総会における承認（507）
- 清算結了登記（929�機�
解散決議は特別決議（309��11号）解散公告（申込Webサイト）の期間は現行同様2ヶ月ですが、1回で足ります。両者を対照してみると、新会社法の下では、裁判所の手続（上記現行手続中、項番5・7・12）がすっかり抜け落ち、清算手続が大幅に簡素化されています。
裁判所に重要資料保存者の選任請求の必要もなくなり、清算結了時の清算人が重要資料を保存することになります（508� 法�なお、清算人に代わって清算会社の重要資料を保存する者を選任する必要がある場合には、清算人又は株主は、裁判所に当該保存者の選任を求めることができます（508�◆法�
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帳簿資料保存者選任申立については、東京地方裁判所民事第8部（商事部非訟手続係）のWebサイトをご覧ください（2008.07.08追記）。 |
さらに、機関構成も簡素化されました。すなわち、取締役会設置会社であっても清算人会の設置を強制されませんし（477�↓Α法�大会社でない非公開会社では、監査役を置く旨の定款の定めを廃止すれば、監査役も不要になります（477�ぁ�480�´機法�
| ● | 「第四章第二節の規定（「株主総会以外の機関の設置」）は、清算株式会社については、適用しない。」（477�ΑС膰冥馗謬�） |
現行の大会社については、監査役は3名以上でなければならない（商法特例法18� 砲箸気譴討い泙垢�、これは清算中の大会社にも適用されます（平成15.5.28民商1604民事局商事課長通知要旨）。
それが、新会社法では、監査役会を置く旨の定款の定めを廃止すれば、大会社であっても監査役は1名で足ります（477�↓きΑ法�清算株式会社には、監査役の任期規定の適用もありません（480�◆�336）。
2007年08月12日追記
この記事は、会社法施行前に書きましたが、法務省通達が出される前ということもあり、清算人の登記については触れていませんでした。そこで、清算会社の清算人等の機関については、新たに「解散・清算人選任」として再構成しましたので、こちらをご覧ください。
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