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2006年04月18日

最近の法務省通達から


「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて(通達)」(平成18年3月31日付法務省民商第782号)から、過去ログに関係のある部分をそのままお送りします。

株主総会議事録

株主総会の議事録は、出席した取締役その他の役員の氏名又は名称等を内容としなければならないとされ(施行規則第72条第3項)、議長及び出席した取締役の署名又は記名押印の法律上の義務(旧商法第244条第3項参照)は、廃止された。ただし、株主総会の決議によって代表取締役(各自代表の取締役を含む。)を定めた場合(会社法第349条第1項本文、第3項)における当該株主総会議事録については、[代表取締役の選任を証する書面に係る印鑑証明書(商登規第61条第4項第1号、第2号):この部分編集]のとおり、議長及び出席した取締役の記名押印を要する場合がある。

株式の譲渡制限に関する規定

譲渡制限株式に関する事項は、改正前と同様に、登記記録中「株式の譲渡制限に関する規定」欄に記録するものとする。
株券発行会社がする譲渡制限株式に係る事項の設定の登記の申請書には、株券提供公告をしたことを証する書面(当該株式の全部について株券を発行していない場合にあっては、株主名簿その他の当該場合に該当することを証する書面。)を添付しなければならない(商登法第62条)。

株券を発行する旨の定款の定めの廃止の登記

株券を発行する旨の定款の定めを廃止するには、旧商法における株券を発行しない旨の定款の定めの設定の場合と同様に、株主総会の特別決議を得なければならないほか、株式の全部について株券を発行していない場合を除き、定款変更の効力発生日に株券が無効となる旨を当該日の2週間前までに公告し、かつ、株主及び登録株式質権者に対し各別に通知しなければならない(会社法第466条、第309条第2項第11号、第218条)が、これによる変更の登記の添付書面について改正があり、次の書面を添付しなければならないとされた。
(ア)株主総会の議事録(商登法第46条)
(イ)会社法第218条第1項の規定による公告をしたことを証する書面(株式の全部について株券を発行していない場合にあっては、株主名簿その他の当該場合に該当することを証する書面。商登法第63条)

取締役及び代表取締役の就任による変更の登記

登記すべき事項は、取締役の氏名、代表取締役の氏名及び住所並びに就任年月日である。
取締役が各自会社を代表するときは、各取締役につき、取締役及び代表取締役の就任による変更の登記を要する。

取締役及び代表取締役の退任による変更の登記

定款により任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長した会社において、取締役の任期満了による退任の登記の申請書に添付すべき退任の事実を証する書面(商登法第54条第4項)としては、具体的には、役員の改選の際の定時株主総会の議事録(任期満了の旨の記載があるもの)、定款(任期の記載があるもの)等がこれに該当する(昭和53年9月18日付け法務省民四第5003号法務省民事局第四課長回答参照)。

特例有限会社の商号変更による通常の株式会社への移行

移行による設立の登記においては、登記官は、職権で、すべての取締役及び監査役につきその就任年月日を記録するものとする。特例有限会社の取締役又は監査役が商号の変更の時に退任しない場合には、その就任年月日(会社成立時から在任する取締役又は監査役にあっては、会社成立の年月日)を移記し、取締役又は監査役が商号の変更の時に就任した場合には、商号の変更の年月日を記録しなければならない。

持分会社の組織変更

本店の所在地における株式会社の設立の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない(商登法第107条、第114条、第123条)。
(一部省略)
g 債権者保護手続関係書面(合名会社又は合資会社にあっては、各別の催告をしたことを証する書面を省略することはできない。)
h 合名会社又は合資会社にあっては、資本金の額が会社法及び計算規則に従って計上されたことを証する書面(商登規第61条第5項)
 合同会社の組織変更の場合には、登記簿から組織変更の直前の合同会社の資本金の額を確認することができるため、添付を要しないものとする。

特例法上の大会社又はみなし大会社(委員会設置会社を除く。)による登記の申請

整備法の施行の際現に大会社又はみなし大会社(委員会設置会社を除く。)である会社は、施行日から6ヵ月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に、本店の所在地において、次に掲げる事項の登記をしなければならないとされた(整備法第61条第3項、第4項)。
(ア)監査役会設置会社である旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨
(イ)会計監査人設置会社である旨及び会計監査人の氏名又は名称
なお、登記の申請書には、変更の原因及び年月日(監査役会の設定年月日、会計監査人の就任年月日等)の記載を要せず、登記記録には、登記すべき事項及び登記年月日のみを記録するものとする。

公開会社である小会社による監査役の退任の登記の申請

公開会社である小会社による監査役が施行日に任期満了により退任したときは、変更の登記をしなければならない(会社法第915条第1項)。この場合において、施行日から6ヵ月以内(最初に登記をすべき時が先であるときは、その時まで)に登記をしなければならないものとする。


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