'15役員の登記が変わった! : 安達司法書士.comブログ

2015年09月04日

'15役員の登記が変わった!

あれだけ暑かった夏も終わり、季節は秋へと移り変わろうとしています。 そして、今日は久々に朝からよく晴れて、大阪の最高気温は29.9度まで上がりました。


さて、もう先月の話になりますが、いつもお世話になっている顧客から、定時株主総会における役員変更登記を受託しました。依頼の内容は、①任期途中の取締役1名辞任につき後任として現監査役を選任すること、② ①に伴い監査役を入れ替えること、というものでした。この案件自体はごくありふれたものですが、思わぬ落とし穴が、、、


株主総会議事録の記載(参照)を取締役の「退任を証する書面」(商業登記法第54条第4項)として援用して申請したところ、見事に引っかかってしまいました。会社法施行後しばらくして、従前の取扱いが変更され、辞任した取締役が株主総会を欠席している場合には援用できないとされたようです。 う〜ん、気をつけなくては…


−株主総会議事録記載例−

 (一部省略)

   第2号議案  取締役選任の件

 議長は、本日欠席の取締役 大阪 一郎から本日をもって辞任したいとの申し出があったので、その後任として、取締役の就任を条件に本日付で当社監査役を辞任する下記の者を選任願いたい旨を述べ、その賛否を議場に諮ったところ、満場異議なく承認可決した。なお、被選任者は、席上その就任を承諾した。

   (住所)〇〇県〇〇市〇〇一丁目23番地

    取 締 役  日本 太郎


続いて、商業登記規則(以下、「規則」という。)第61条第5項による「本人確認証明書」。本年2月末から役員変更登記の添付書類に加わりました。本件でも参考にした、大阪(司)会の質問に対する大阪法務局の回答を次に列記します。

  • 規則第61条第5項には“(再任を除く。)”とあるが、再任とは、重任のみならず、辞任し即就任する場合、すでに任期満了している者が後任として就任した場合を含む。ただし、退任と就任が同一申請書でなされている場合を前提とする。
  • 再任には、監査役を辞任し即取締役に就任した場合は含まれず、再度規則第61条第5項による「本人確認証明書」の提出が必要である。
  • 株主総会議事録を「就任を承諾したことを証する書面」として援用する場合、当該議事録に住所を記載すべき被選任者の範囲は、「本人確認証明書」を添付しなければならない被選任者で足りる。
  • 「本人確認証明書」として顔写真付き住基カード、運転免許証のコピーを添付する場合は、例え裏面に変更事項が記載されていなくても裏面もコピーし、本人が原本と相違がない旨を記載のうえ、記名押印する必要がある。 −記載例(当方作成)はこちらへ−
  • 邦人のパスポートについては、住所を「所持人記入欄」に本人が追記する形式なので、パスポートのコピーは「本人確認証明書」として認められない。

監査権限記録例最後に、監査役の監査権限を会計に限定する旨の登記(会社法第911条第3項第17号イ)について少し触れておきます。 いわゆる「整備法」53条の規定により、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるとみなされた会社が、定款又は株主総会議事録を添付できない場合は、代わりに上申書(記載例はこちらへ)の添付が認められています。ただ、会社が以下のいずれかに該当するときは、整備法53条の「みなし定款変更」の適用はないので、上申書に代えることはできません。 登記記録例をクリックすると拡大します

  • 平成18年5月1日当時公開会社であった。
  • 平成18年5月1日当時資本金の額が1億円を超えていた。
  • 平成18年5月1日当時最終の貸借対照表の負債の部に計上した金額の合計額が200億円以上であった。
  • 平成18年5月1日以降設立された非公開会社である。

以上、備忘録も兼ねてお送りしました。

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