株式会社の清算手続が簡素化される！ : 安達司法書士.comブログ

2006年01月21日

株式会社の清算手続が簡素化される！

株式会社の解散手続を受託したのを機に、新会社法での清算手続について調べてみました。

まず、現行の解散・清算手続の大まかな流れは、次のとおりです。なお、税務手続は省略しています。

株主総会の解散決議（商404Ⅱ）・清算人の選任決議（商417）
「解散ノ決議ハ第343条ノ規定（特別決議）ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ」（商405：括弧書追記）
各株主への解散通知（商407）
債権申出の官報公告(商421）・知れたる債権者への通知(商422）
清算人就任日から2ヶ月以内に3回も官報で公告しなければなりません。
解散・清算人選任登記（商416①、96）
裁判所に解散届提出(商418）
解散時点の財産目録及び貸借対照表の作成と株主総会での承認（商419①）
裁判所に解散時点の財産目録及び貸借対照表を提出（商419③）
債権取立、財産換価、債務の弁済、残余財産の確定
株主に残余財産の分配(商425）
決算報告書の作成と株主総会における承認（商427）
清算結了登記（商430①、134）
裁判所に重要資料保存者選任申請書の提出（商429）

これが、新会社法では…

株主総会の解散決議（471Ⅲ）・清算人の選任決議（478①Ⅲ）
解散決議は特別決議（309②11号）
債権申出の官報公告・知れたる債権者への通知(499①）
解散公告（申込Webサイト）の期間は現行同様2ヶ月ですが、1回で足ります。
解散登記（926）・清算人選任登記（928③①）
解散時点の財産目録及び貸借対照表の作成と株主総会での承認（492）
債権取立、財産換価、債務の弁済、残余財産の確定
株主に残余財産の分配(504）
決算報告書の作成と株主総会における承認（507）
清算結了登記（929Ⅰ）

両者を対照してみると、新会社法の下では、裁判所の手続（上記現行手続中、項番5・7・12）がすっかり抜け落ち、清算手続が大幅に簡素化されています。

裁判所に重要資料保存者の選任請求の必要もなくなり、清算結了時の清算人が重要資料を保存することになります（508①）。なお、清算人に代わって清算会社の重要資料を保存する者を選任する必要がある場合には、清算人又は株主は、裁判所に当該保存者の選任を求めることができます（508②）(注)1。

(注)1 帳簿資料保存者選任申立については、こちらをご覧ください。

さらに、機関構成も簡素化されました。すなわち、取締役会設置会社であっても清算人会の設置を強制されませんし（477②⑥）、大会社でない非公開会社では、監査役を置く旨の定款の定めを廃止すれば、監査役も不要になります（477④、480①Ⅰ）。

現行の大会社については、監査役は3名以上でなければならない（商法特例法18①）とされていますが、これは清算中の大会社にも適用されます（平成15.5.28民商1604民事局商事課長通知要旨）。

それが、新会社法では、監査役会を置く旨の定款の定めを廃止すれば、大会社であっても監査役は1名で足ります（477②④⑥）。清算株式会社には、監査役の任期規定の適用もありません（480②、336）。

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2007年08月12日追記

この記事は、会社法施行前に書きましたが、法務省通達が出される前ということもあり、清算人の登記については触れていませんでした。そこで、清算会社の清算人等の機関については、新たに「解散・清算人選任」として再構成しましたので、こちらをご覧ください。

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│Comments(8)│新会社法 │

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この記事へのコメント

1. Posted by 八ヶ岳の宇宙人 2009年07月30日 16:53

はじめまして。超簡単な質問で恐縮ですが、
株式会社設立時に900万円資本金として出資し、20年間代表取締役で頑張ってきました。年内に会社清算の予定ですが、解散時点で100万円程しか財産が残りません。この場合、個人的には確定申告で、900万円ほどの赤字が認められるのでしょうか？

八ヶ岳の宇宙人　さん
当方の専門外のお尋ねですので、
こちらを参考にされてはいかがですか？
http://questionbox.jp.msn.com/qa4679094.html

2. Posted by 八ヶ岳の宇宙人 2009年07月31日 10:52

失礼しました。専門化が進んでいるのですね。

3. Posted by 八ヶ岳の宇宙人 2009年09月06日 15:09

会社清算で2度目の質問です。
株主総会で解散決議してから事務所閉鎖までの費用と期間を教えて下さい。
現状は、取締役3名、監査役1名、資本金1000万円で・・・（一部編集：安達司法書士）
3か月以内で閉鎖したいと思っています。アドバイスお願いします。

八ヶ岳の宇宙人　さん
解散から清算結了までの大まかな費用は以下のとおりです。
なお、司法書士に依頼した場合の報酬は含まれていません。
●解散・清算人登記→→→印紙代39,000円
●解散公告※→→→→→→31,394円(定型文で)
　※期間は2ヶ月で1回でOK
●清算結了登記→→→→→印紙代2,000円
　　　---安達司法書士---

4. Posted by 八ヶ岳の宇宙人 2009年09月07日 14:11

ご回答ありがとうございます。
司法書士と税理士に依頼したいのですが、費用は大体どれほどで用意すればいいでしょうか。

八ヶ岳の宇宙人　さん
お近くの税理士さんにお問い合せください。
　　　---安達司法書士---

5. Posted by 八ヶ岳の宇宙人 2009年09月07日 18:36

税理士に依頼すればいいとは知りませんでした。
いろいろありがとうございました。

6. Posted by たつ 2009年10月08日 01:29

はじめまして。平成８年を最後に役員改選をしていない株式会社（最後の登記は平成１１年の目的変更）の解散登記を申請する場合、その前提としての役員変更の登記をしないで解散及び清算人選任の登記をすることはできるのでしょうか。
また、その際の選任懈怠の過料はどのようになるのでしょうか。

たつ　さん
コメントありがとうございます。
平成14年に休眠会社の整理が行われていますが、
御社は平成11年に目的変更を行ったとのことですから、
その対象から外れたようですね(-_-;)
お尋ねの件ですが、
直接解散・清算人選任の登記を申請して構いませんが、
役員の選任懈怠については過料の対象となります（会社法第976条参照）。
ちなみに、選任懈怠の期間が長い程、過料の額も高額になります。
　　　---安達司法書士---

7. Posted by たつ 2009年10月09日 01:01

ご回答ありがとうございました。
同じ過料でも選任懈怠と登記懈怠ではその過料の額は、かなり違うものなのでしょうか。
また、会社法が施行された平成１８年に定款の役員任期を１０年とする決議をして任期を伸長して、取締役の１８年以降の２回と監査役の１９年の分は登記懈怠ではないという方法は有効でしょうか。

たつ　さん
過料の額については裁判所が定めますので、何ともお答えしようがありません。
次に、役員の任期伸長についてですが、仮に定款を変更して役員の任期を10年に伸長したとしても、すでに任期が満了している役員の任期が伸びることはありません(-.-)
　　　---安達司法書士---

8. Posted by たつ 2009年10月10日 00:39

今回は、お世話になりましてありがとうございました。

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