代表取締役改選時の印鑑証明書 : 安達司法書士.comブログ

2006年08月28日

代表取締役改選時の印鑑証明書

会社法における代表取締役とは、各自代表の場合を含め、株式会社を代表する取締役をいい（会社47①）、取締役会の設置の有無によって、代表取締役の選定方法は異なります。ちなみに、特例有限会社は、実体は株式会社ですが、原則旧有限会社の制度を維持することを前提としているため、取締役会を置くことはできません。

商業登記規則中、取締役・代表取締役の印鑑証明書の添付について規定する第61条第4項から第6項も、旧商法時代は株式会社と有限会社とに分けられていましたが、取締役会設置の有無による規定に変わりました。

代表取締役改選時の印鑑証明書の添付について規定する条項は、一度読んだだけでは分かりにくいですね。そこで、取締役会設置の有無によって、チャート図化してみました。

取締役会設置会社かどうか？

変更前の代表取締役は
取締役として残るか？

【議事録の押印】
変更前の代表取締役は会社実印（登記所届出印）、新代表取締役は個人実印、その他の取締役及び監査役※1は認印
【印鑑証明書】
新代表取締役の印鑑証明書

【議事録の押印】
出席した取締役及び監査役※1は個人実印（商登規61⑥Ⅲ）
【印鑑証明書】
上記押印者の印鑑証明書

【議事録の押印】
変更前の代表取締役は会社実印、新代表取締役は個人実印、その他の取締役は認印※2
【印鑑証明書】
新代表取締役の印鑑証明書（印鑑届書に添付）

【議事録の押印】
取締役全員が個人実印（商登規61⑥Ⅰ、Ⅱ）。なお、末尾「この記事へのコメント」中、2013年07月22日付コメント参照。
【印鑑証明書】
上記押印者の印鑑証明書

※1 監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款規定がある会社の監査役を除く（会社389⑦①、383）。

※2 新任取締役が就任した場合は、当該取締役は個人実印を押印し、印鑑証明書を添付する（商登規61④後段）。

代表取締役（印鑑提出者）の辞任届には、当該代表取締役の個人実印（印鑑証明書添付）又は登記所届出印の押印が必要となりました（商登規61⑧）。

－2019.03改定－

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この記事へのコメント

1. Posted by さとう　たつみ 2007年06月19日 22:10

はじめましてこんばんは。
仙台のとある中小企業の総務をやっております。私今期より登記を任されており、いろいろと苦労しております。
簡潔に…
チャート図にある、「※監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある会社の監査役を除く（会社389⑦①、383）。」というコメントですが、これは監査役が出席した場合は議事録に認印でよいということでしょうか。理論は「389条7項により、当該監査役は取締役会への出席義務が無く、たとえ出席したとしてもそれは押印義務の無いものなので登記官の審査の対象とならない。（代表取締役も取締役も退任した前代表取締役が、後任の代表を決める取締役会議事録に法人実印を押したという場合と同じ）」ということでよろしいのでしょうか。近々に同じケースのことが弊社にてあるものですから。よろしくお願いいたします。

さとう　たつみ　様
コメント有難うございます。
監査権限を限定された監査役は、取締役会への出席義務はないので、取締役会に出席しない（議事録上!?）のが一般的です。出席していない以上、当然記名押印はありません。※は、それを注意的に記したものです。したがって、当該監査役が取締役会に出席すれば、通常の監査役同様、取締役会議事録への記名押印が必要になります（会社369③）。
ちなみに、当該監査役の押印が、「登記官の審査の対象とならない」ことはありません(^_^;)
　　　--安達司法書士--

2. Posted by さとう　たつみ 2007年06月21日 08:30

ありがとうございました。
※はそういう意味だったのですね。
わかりました。押印の部分は法改正で変わりましたね。
３年前に代表取締役変更の取締役会議事録には出席監査役は認印を押したものですから…。前例踏襲は気をつけないといけませんね。
これからも精進いたします。
ありがとうございました。

3. Posted by かほ 2013年07月22日 15:07

代取を選び直すとき、取締役として残らなければ必ず全員印鑑証明がいると思っていましたが、取締役会非設置会社の株主総会で旧代取が辞任し新代取を選任する場合は、旧代取が会社印を押印すれば新代取以外は認印でも構わないですよね。

かほ　さん
お尋ねの件ですが、貴殿の仰るとおりです。
ちなみに、株主総会で選定された代表取締役は、自らの意思で代表取締役のみを辞することはできません。会社の承認が必要となります。
　　　---安達司法書士---

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