繰上償還と新株予約権の消滅 : 安達司法書士.comブログ

2008年10月31日

繰上償還と新株予約権の消滅

10月27日の東京株式市場は株価の下落が止まらず、日経平均のバブル後の最安値である7607円88銭をあっさり更新しました。終値で7162円90銭となり、1982年10月下旬以来、26年ぶりに7200円を下回りました。その後は3日連続続伸し、30日の日経平均株価終値は9026円76銭と、21日以来7営業日ぶりに9000円台を回復しました。これでも7月9日につけた今年の最高値1万8261円98銭の半値以下です。そして今日は、4日ぶりに大幅に反落し、再び9000円を割り込み、終値は8576円98銭となりました。

こうした状況が顧客企業に思わぬ影響を及ぼしました。『6月末に発行したばかりの転換社債型新株予約権付社債（以下、「本社債」といいます。）を11月末に繰上償還することとなりました。』と財務担当者から連絡を受けたのです。

本社債は一般にMSCBと呼ばれるもので、発行時に決定される価格よりも市場株価が下がった場合、それに合わせて転換価額も下方修正される条項（転換価額修正条項）が付されています。これにより、引き受け手は株価下落のリスクを回避できますが、株式希薄化のリスク回避のため転換価額に下限が設けられています。つまり、最近の株価水準が発行企業の想定を超えて転換価額の下限を下回り、発行企業としては、調達した資金を引き受け手に返却せざるを得ない状況に置かれたということです。

さて、本件のような繰上償還の場合、どのような登記申請をすればよいのでしょうか。実は別件で「会社法の施行に伴う商業登記記録例について（依命通知）（平成18年4月26日法務省民商第1110号）」を調べていたところ、思いがけず答えを見つけました（▼【新株予約権の消滅・登記記録】参照）。『そうか、本件は行使期間満了（▼【新株予約権の登記事項】赤下線部分参照）に伴い「新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなった」のだから、「当該新株予約権は、消滅する」（会社法287条）ということか！』

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【新株予約権の消滅・登記記録】